IDC企业开展REITs融资时的项目合规审查 – 作者:数字新基建产业金融

4月24日，证监会、发改委联合发布《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》，鼓励信息网络等新型基础设施等重点行业开展REITs试点。8月3日，发改委发布《关于做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目申报工作的通知》，进一步明确鼓励数据中心（即IDC）等新型基础设施项目开展试点，并应完成节能审查及取得增值电信许可证等合规手续。那么，随着《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》的落地，IDC企业如拟开展REITs融资时，IDC项目的合规要如何进行审查，本文将进行分析，以飨读者。

一、何为数据中心

根据《数据中心设计规范》【GB50174-2017】，数据中心是指为集中放置电子信息设备提供运行环境的建筑场所，可以是一栋或者几栋建筑物，也可以是一栋建筑物中的一部分，包括主机区、辅助区、支持区和行政管理区等。并分为A、B、C三个等级。

IDC可为用户提供服务器等电子设备的租赁及托管等基础服务，以支持用户网络系统运行等需求。另外，越来越多的数据中心还提供网络安全及数据应用类等诸多增值服务。

二、IDC企业对于REITS融资的运用

现数据中心的经营模式主要有两种：一是重资产运营模式的自建机房模式，二是通过租赁机房及非IT设备的轻资产运营模式。而REITs试点的开展，为重资产运营模式的IDC企业，实现“所有权与经营权”分离，从而实现轻资产运营提供了契机。将由REITs间接的全部持有IDC资产的所有权（详见往期《REITs新规,构建“公募基金+ABS+底层资产”产品模式》、《<基础设施REITs指引>落地！都有哪方面作了较大调整？》），而IDC企业继续提供专业IDC运营服务。另外，如REITs份额持有人如需退出，直接在公开市场转让REITs份额即可，IDC资产所有人不发生变动，克服了现轻资产运营模式中，由于机房所有权变动而可能引起的机房后续租赁不稳定的经营风险。

三、IDC企业开展REITs融资时，项目合规情况如何审查

1、主体合规的审查

依据《电信条例》及《电信业务分类目录》【2015年版】，国家对于经营电信业务的施行许可制度。IDC属于第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务，应获得IDC牌照。另外，视IDC企业是否包含互联网资源协助服务即实务中的提供公有云服务。如有，应在申请IDC牌照时，包含该业务许可。

最后，除了基础的IDC牌照外，实务中IDC企业还往往经营有互联网接入服务、内容分发网络及信息服务等电信业务，应审查是否获得相应的ISP、CDN及ICP/SP等牌照。

2、业务系统测评

《IDC/ISP 业务申请常见问题解答》中，原申请IDC许可，需先完成“ICP/IP/ 域名备案系统”、“接入资源管理平台”、“信息安全管理系统”、“机房运行安全系统”四个系统测评。但依据工信部政务服务平台的电信业务经营许可《附录》[i]要求，现系统评测已不再作为申请许可的前置条件,目前要求企业只需在开通业务前，完成系统评测即可。因此，即便在持有IDC牌照情况下，还需审查IDC企业的上述四个系统测评是否通过，否则因未通过系统测评即进行运营，将可能导致后续IDC牌照年检无法通过、牌照到期无法续期及被列入企业不良信用记录等风险。（更多内容，详见往期《IDC｜数据中心机房评测到底怎么做？》

3、节能审查

《固定资产投资项目节能审查办法》规定，固定资产投资项目应取得节能审查意见。另，依据《不单独进行节能审查的行业目录》的通知(发改环资规[2017]1975号)，数据中心不含在“不需要单独进行节能审查的行业目录”中。因此,数据中心项目(年综合能源消费量不满1,000吨标准煤,且年电力消费量不满500万千瓦时的数据中心项目除外)应审查是否单独取得节能审查意见（更多内容，详见往期《IDC｜各地区节能审查要求及流程对比》）。

4、被纳入碳排放交易“重点排放单位”或“报告单位”的IDC企业

《“十二五”控制温室气体排放工作方案》及《碳排放权交易管理暂行办法》及各地规定要求，被纳入碳排放交易的“重点排放单位名单”及“报告企业”，应履行提交“上一年度的温室气体排放报告”、“由核查机构出具的核查报告”及按时履行上年度的配额清缴等义务，否则存在被行政处罚的风险。因此，如IDC企业被纳入碳排放交易“重点排放单位”或“报告单位”的，应适当核查上述义务履行情况。（更多内容，详见往期《IDC｜碳排放，绿色数据中心不得不重视的问题》）。

5、其他合规审查

其他诸如项目立项审批/备案、规划、用地、环评、施工许可手续合规审查，基本同传统房地产项目，在此不再赘述。另外，如涉及国有资产项目转让时，需注意是否履行进场交易、资产评估及备案等国资合规手续（更多国资合规内容，可参考往期《国有私募股权基金拟对外转让参股标的企业股权之程序合法性分析》）。

[i] 详见https://ythzxfw.miit.gov.cn/lawGuide？data=5f19dd122cfa4482a2b64e201cbc8bfd

来源：freebuf.com 2020-09-08 15:04:58 by: 数字新基建产业金融